SIMMONS FOODS INC проти HILL PET NUTRITION INC

Апеляційний суд Сполучених Штатів, Восьмий округ.

SIMMONS FOODS, INC., Заявник, проти HILL'S PET NUTRITION, INC., Заявник.

foods

No 01-1375.

Вирішено: 30 жовтня 2001 року

Simmons Foods, Inc., (Сіммонс), корпорація в Арканзасі, що виробляє корм для домашніх тварин з птиці, подала позов до компанії Hill's Pet Nutrition, Inc. (HPN) проти корпорації в Канзасі, яка виробляє та продає продукти для домашніх тварин, за порушення договору та вексельний естопель. Сіммонс стверджував, що HPN порушив останні два роки передбачуваного трирічного контракту на продаж та придбання борошна з птиці. Сіммонс також стверджував, що HPN усно обіцяла довгострокові ділові відносини. Сіммонс прагнув повернути цінність покращення бізнесу, зробленого в залежності від цієї обіцянки. Районний суд 1 виніс коротке рішення на користь HPN за обома позовами. Ми стверджуємо.

Їжа з домашніх птахів є основним інгредієнтом продуктів для домашніх тварин HPN Science Diet® та Diet Diet®. HPN почав купувати м'ясо птиці у Сіммонса в 1986 році; на той час HPN отримував м'ясо птиці від ряду постачальників за короткостроковими (щомісячними або двомісячними) контрактами. До 1988 або 1989 року Сіммонс змінив переробку борошна для домашньої птиці з «звичайного попелу» відповідно до специфікацій HPN і став одним із постійних постачальників HPN. Приблизно в той же час HPN розпочала переговори щодо довгострокових контрактів із меншою кількістю постачальників, одним з яких був Сіммонс. На початку 1990 р. HPN та Сіммонс уклали свій перший довгостроковий письмовий контракт - дворічну угоду.

Першим довгостроковим контрактом був контракт на „вихід”, згідно з яким HPN погодився придбати всю їжу з птиці, вироблену компанією Simmons, у своєму закладі в Саутвест-Сіті, штат Міссурі. Після закінчення терміну дії першого контракту в 1992 році сторони уклали серію однорічних контрактів до 1997 року. Деякі з них були контрактами на вихід, як перший; принаймні один був контрактом "вимог", за яким Сіммонс погодився забезпечити потреби заводу HPN у Лос-Анджелесі.

У 1995 році Сіммонс почав розширювати свою діяльність з виробництва пшеничної муки з низьким вмістом золи. «Зола з низьким вмістом золи» є вищим, дорожчим сортом птиці, ніж «звичайна зола», і вимагає машин, які називаються «класифікаторами», щоб видаляти золу з борошна з птиці під час виробничого процесу. Сіммонс розширив свою діяльність, оскільки HPN потребував їжі з низьким попелом і хотів, щоб Сіммонс виробляв її. Під час цих додаткових інвестицій Сіммонс замислювався просити у HPN довгостроковий контракт, щоб окупити гроші, витрачені на вдосконалення, але вирішив проти цього. Голова Сіммонса, Марк Сіммонс, на запитання, чи вимагав Сіммонс довгострокову угоду про постачання від HPN, відповів: “Я знаю, що ми говорили про плюси та мінуси цього внутрішньо, трохи. Я не думаю, що ми насправді просили їх про довгостроковий контракт, ні ". Додаток. 171. Головний операційний директор Сіммонса, Джин Вудс, визнав, що Сіммонс продовжував переговори про однорічні угоди після проекту розширення:

Q: ․ І ви інвестували у розширення та класифікацію протягом 1995 та 1996 років; правда?

В: Ми витратили на ці статті, так.

З: І коли ви прийшли до переговорів про контракт на 1997 рік, ви ще раз домовились про контракт на один рік; правильно?

Восени 1997 року сторони зустрілися для обговорення контракту 1998 року. Нещодавно HPN найняв нового покупця Ретта Батлера, який приніс із собою нову філософію закупівель. HPN ініціювала програму "Фокус 75", згідно з якою HPN сподівався зменшити витрати на ведення бізнесу на 75 мільйонів доларів за трирічний період. HPN попросила своїх основних постачальників, включаючи Сіммонса, зменшити витрати на поставку для досягнення цієї мети. У листопаді 1997 року, після зустрічей за контрактом, Сіммонс надіслав HPN факс, в якому було зазначено:

Нижче наводяться загальні умови нашої угоди, наскільки ми розуміємо, про придбання їжі з побічних продуктів з птиці у Simmons Foods, в Саутвест-Сіті, штат Мо, на наступні три (3) роки:

1. І Сіммонс, і Хіллз домовились об'єднатись у (sic) зусиллях з метою досягнення щонайменше 3% економії на рік протягом наступних трьох (3) років у виробництві, обробці та використанні їжі з побічних продуктів птиці.

2. Наміри обох сторін - мати продукти, які є більш економічними завдяки економії коштів, і брати участь у цій економії.

3. Заощадження витрат на 1999 та 2000 роки досліджуватимуть представники обох компаній, що працюють разом в організованих “командних зусиллях”. Цю команду слід сформувати якомога швидше і, безумовно, до кінця січня 1998 року.

4. Заощадження 3% витрат за 1998 рік буде виражено кожною компанією, поглинаючи 1,5%. Сіммонс знизить ціни на 1,5% від 3% економії витрат за 1998 рік.

5. Обсяги на 1998 рік становитимуть 36,6 мільйона фунтів їжі з низької золи для птиці для Річмонда та 14 мільйонів фунтів звичайної їжі для птиці з ясена для болінгу (sic) Green. Будь ласка, перешліть копію вашого замовлення на замовлення у зручний для вас спосіб.

Виходячи з вищезазначеної інформації, Сіммонс оцінить 1998 рік із низьким попелом 591,00 дол. США за тонну, а звичайний попіл - 522,00 дол.

Ми будемо раді співпрацювати з вами над цим проектом.

HPN відповіла двома замовленнями на придбання на 1998 контрактний рік. На відміну від попередніх контрактів сторін, умови цих замовлень на закупівлю не стосуються "виходу" Сіммонса або "вимог" HPN. Натомість одне замовлення на закупівлю посилалося на конкретну кількість низькозольного шроту, зазначеного у факсі від листопада 1997 р. (36,6 млн. Фунтів стерлінгів), а інше - на конкретну кількість звичайного попелястого шроту (14 млн. Фунтів стерлінгів). Обидві сторони повністю виконали контракт 1998 року.

Восени 1998 р., Коли сторони зустрілися, щоб обговорити ціни на 1999 р., Відносини стали відчуженими. Покупець HPN та філософія купівлі знову змінилися. Зараз Білл Зім представляв HPN. Цім бажав знизити більше ніж на 3% від цін, викладених у факсі Сіммонса від листопада 1997 року та замовленнях на придбання HPN у 1998 році. Цім зазначив, що Сіммонс повинен був би погодитися на значне зниження ціни або ризик припинення своїх відносин з HPN. 4 грудня 1998 р. Сіммонс звернувся до HPN з підтвердженням шестимісячної угоди з 1 січня по 30 червня 1999 р. Замість фіксованих цін сторони домовилися, що ціноутворення буде базуватися на цінах індексу Чиказької комісії торгівлі. Цей контракт призвів до того, що ціни значно менше, ніж зниження на 3% на рік, встановлене Сіммонсом у факсі від листопада 1997 року.

Коли сторони не змогли домовитись про продаж та купівлю борошна з птиці після 30 червня 1999 року, Сіммонс подав до суду на HPN, стверджуючи, що було порушено контракт на 1999 і 2000 роки. Сіммонс стверджував, що факс у листопаді 1997 року передбачав трирічний термін угоди та вимагав відшкодування збитків за 1999 та 2000 рр. у сумі, що дорівнює різниці між продажами іншим споживачам та цінами, викладеними у факсі від листопада 1997 р. Сіммонс також стверджував, що вимагає вексельного естопеля, намагаючись повернути витрати на вдосконалення, зроблені в 1995 та 1996 роках для виробництва пшеничної муки з низьким вмістом золи.

HPN подав на коротке рішення за обома позовами, яке окружний суд задовольнив. Що стосується порушення позовної вимоги, окружний суд постановив, що факс від листопада 1997 року не задовольнив статут шахрайства Єдиного комерційного кодексу (КУК), оскільки факс не посилався на кількості за 1999 та 2000 роки. емісійний позов, окружний суд постановив, що докази передбачуваної усної обіцянки HPN про довгострокові стосунки були заборонені правилом доказового звільнення УКК, оскільки Сіммонс згодом уклав однорічні письмові контракти з HPN.

Ми розглядаємо рішення окружного суду щодо короткого рішення de novo, застосовуючи той самий стандарт, що і районний суд. Кренц проти Робертсона протипожежного району, 228 F.3d 897, 902 (8-е число 2000). Ця апеляція передбачає тлумачення районним судом та застосування статуту КУК про шахрайство та норми про довільне звільнення, питання закону, переглянуті de novo. Kunkel проти Sprague Nat'l Bank, 128 F.3d 636, 641 (8th Cir.1997).

I. Порушення вимоги за контрактом

Сіммонс стверджує, що факс від листопада 1997 р. Передбачає трирічний контракт і що HPN не виконував останні два роки дії цього контракту. Районний суд постановив, що факс від листопада 1997 р. Не передбачав виконання контракту на 1999 та 2000 рр., Оскільки не містив кількості за ці роки. Ми погоджуємось. 2 статуту КУК про шахрайство передбачає, що не підлягає виконанню згідно з цим пунктом, окрім кількості товарів, зазначеної в такому письмі ". КУК § 2-201 (1). У факсі від листопада 1997 р. Вказано "Обсяги на 1998 рік" у розмірі "36,6 млн. Фунтів м'яса птиці з низьким попелом" і "14 млн. Фунтів звичайного попелу", але не містить кількості за 1999 та 2000 рр.

II. Вексельний позов Estoppel

Сіммонс стверджує, що HPN неодноразово пообіцяв довгострокові ділові відносини, і що Сіммонс покладався на ці обіцянки, коли в 1995 та 1996 роках розширив свої потужності з виробництва м'яса птиці з "низьким попелом". Окружний суд постановив, що передбачувані усні обіцянки довготривалих стосунків були заборонені правилом довільного звільнення, UCC § 2-202, 3, оскільки Сіммонс згодом уклав письмові однорічні контракти з HPN. Див., Наприклад, Shelton v. Valmac Indus., Inc., 539 F. Supp. 328, 333 (WDArk.1982) (тлумачить § 2-202 КУК згідно із законом Арканзасу та вважає, що позивачу, який уклав низку письмових однорічних контрактів після вдосконалення своєї компанії, було заборонено стверджувати, що відповідач висловив твердження щодо довгострокового контракту). Ми погоджуємось.

Сіммонс стверджує, що його щорічні письмові контракти з HPN не були повністю інтегрованими контрактами, і що його контрактні відносини з HPN виходили далеко за межі річних замовлень на закупівлю, про які переговорили обидві сторони. Сіммонс стверджує, що правило доказів про умовно-дострокове звільнення не забороняє передбачувані усні обіцянки, оскільки це правило дозволяє стороні пояснювати або доповнювати письмові домовленості доказами про результати діяльності, використання та попередні стосунки сторін, якщо фактично не суперечать письмові терміни. Сіммонс стверджує, що передбачувані усні обіцянки не суперечать умовам письмових угод. Ми не згодні. Навіть якщо ми погодимось із твердженням Сіммонса про те, що річні контракти не є повністю інтегрованими угодами, факт залишається фактом, що одним із чітких умов, включених до письмових контрактів, був тривалість часу, тобто один рік. Сіммонс хоче представити докази умовно-дострокового звільнення, щоб довести, що сторони мали контракт на більш тривалий термін. Але правила доказів про умовно-дострокове звільнення чітко передбачають, що письмовій угоді «не може суперечити доказ будь-якої попередньої домовленості або одночасного усного договору» стосовно таких умов, які включені [в письмову угоду] ". UCC § 2-202 (курсив додано).

Ми підтверджуємо, що окружний суд ухвалив коротке рішення у всіх відношеннях.

1. Почесний Х. Франклін Уотерс, старший окружний суддя США у Західному окрузі Арканзасу.

2. Сторони погоджуються, що статут UCC щодо шахрайства та правила про довільне звільнення однакові в Канзасі (штат компанії HPN), Арканзасі (штат реєстрації Сіммонса) та Міссурі (місце розташування об'єкта Сіммонса, який постачав їжу з птиці HPN ), тому нам не потрібно брати участь у аналізі вибору закону.

3. Розділ 2-202 КУК у відповідній частині передбачає, що: Умови ․ які є . викладені в письмовій формі, призначеній сторонами як остаточне вираження їхньої згоди стосовно таких умов, які в них включені, не можуть суперечити доказів будь-якої попередньої домовленості або одночасної усної угоди, але можуть бути пояснені або доповнені (а) за курсом торгівлі чи використанням торгівлі (Розділ 1-205) або за ходом виконання (Розділ 2-208); та (b) доказом узгоджених додаткових умов, якщо суд не визнає, що письмове письмо було призначене також як повне та ексклюзивне викладення умов угоди.