«Міжнародний арбітраж у Швеції: право і практика»

10 листопада 2017 року в московському готелі "Маріотт" відбулася 9-та щорічна конференція МБА "Злиття та поглинання в Росії та СНД".

Конференцію відкрив Крістіан Гербст, екс-співголова Комітету з корпоративного права, злиттів та поглинань Міжнародної асоціації адвокатів (IBA), партнер юридичної фірми Schoenherr (Відень, Австрія).

Модераторами першої сесії "Тенденції та події у сфері злиття та поглинання в Росії та СНД" були Ендрю Дж. Нуссбаум, Партнер юридичної фірми Wachtell, Lipton, Rosen & Katz (Нью-Йорк, США) та Дмитро Сєдов, Співголова юридичної фірми "Goldman Sachs Russia and CIS", співголова відділу інвестиційного банкінгу (Москва, Росія)

Першим доповідачем був Олександр Резник, Глава Російського інвестиційного банкінгу, ВТБ Капітал (Москва, Росія), він зазначив, що ринок операцій зі злиттів і поглинань в 2017 році зріс. Олександр також прокоментував, що були здійснені великі операції з такими компаніями, як "Роснефть", "Венторг", "Sibur", "Chinagold", "Beijing Gas" та ін. Також спостерігається збільшення операцій з інвесторами з Китаю, Японії та Кореї.

Другим спікером був Маріо Раутенберг, Директор відділу злиття та поглинання та розвитку бізнесу, Gett (Гамбург, Німеччина) Маріо докладно описав, як Gett здійснює операції злиття та поглинання, на що він зосереджений та що має значення для компанії. Маріо розповів про операції злиття та поглинання, зокрема: Mountview Великобританія, транзакція з Сатурном у Росії та Juna у США.

Третім оратором був Артур Акопян Партнер, UFG Private Equity (Москва, Росія) Артур наголосив, що необхідно відокремлювати операції злиття та поглинання, які здійснюються відповідно до міжнародних стандартів, та операції, що здійснюються на основі російського законодавства. Артур описав принципи, на які покладається компанія при виборі інвесторів та проектів для своїх клієнтів.

Четвертим спікером був Беранже Гіл, Редактор EMEA, Mergermarket (Лондон, Великобританія) Беранже представив статистику трансакцій та підкреслив, що транскордонні транзакції зростають, а також трансакції, де різні сектори економіки перетинаються, так що 45% британських транзакцій фактично припадає на United Штатів. Беранджер також зазначив, що операції з Китаєм трохи уповільнились завдяки політиці китайського уряду.

Модераторами другої сесії, "Актуальні юридичні проблеми злиття та поглинання", були Олександр Жарський, Партнер, Юридична фірма ALRUD (Москва, Росія) та Ендрю Веселий, Партнер, Slaughter and May (Лондон, Великобританія)

Головною нотою була Якомійн ван Герсольте-ван Хоф, Генеральний директор, Лондонський міжнародний арбітражний суд (LCIA) (Лондон, Великобританія)

Пані Жакомійн висвітлила позицію LCIA (Лондонський міжнародний арбітражний суд) у світлі реформи російського третейського суду. Жакомін підкреслив, що з 2000 року в LCIA (Лондонський міжнародний арбітражний суд) не було зареєстрованих справ, де місцем врегулювання спорів була Росія, а також було досить багато справ у LCIA, де сторонами були лише російські компанії. Якомійн також прокоментував, що в LCIA ведеться дуже обмежена кількість корпоративних судових справ, за участю російських сторін.

право

Важливою інформацією був той факт, що Лондонський міжнародний арбітражний суд не буде звертатися до Міністерства юстиції Росії з проханням зареєструвати PAI (Постійний арбітражний інститут), але LCIA і надалі буде служити сайтом для врегулювання суперечок для російських компаній та фізичних осіб, буде продовжувати пропонувати всі можливі можливості російським сторонам. Жакомін висловила свою позицію, що багато положень нового Закону, що регулює третейські суди в Росії, є дуже суперечливими з точки зору принципів міжнародного арбітражу. Вона також прокоментувала положення Закону про корпоративні спори в арбітражі, який зобов'язує оприлюднювати інформацію про справу на веб-сайті, що це положення не відповідає основним принципам арбітражу, що конфіденційність є важливим принципом міжнародного арбітражу.

Наступним доповідачем другої сесії був Юлія Попова, Директор, Управління майном та проекти злиття та поглинання, ТОВ «СІБУР» (Москва, Росія).

Юлія прокоментувала, що сьогоднішні операції спрощуються і змінюється їх структура. У наш час домовленість про взаєморозуміння відіграє ключову роль для сторін, сторони спочатку домовляються про всі нюанси та ключові моменти, а потім переходять до угоди. Юлія також зазначила, що російське законодавство та використання Цивільного кодексу є пріоритетними в її практиці на цьому етапі. У процесі транзакцій інтеграція є ключовим процесом. Юлія Попова також прокоментувала, що Закон про стратегічні інвестиції був розроблений неоднозначно, немає чіткої практики, і що в цьому відношенні договір є найважливішим правовим інструментом.

Третім оратором був Джоель Бенджамін, Керуючий партнер юридичної фірми Kinstellar (Алмати, Казахстан) Джоел описав особливий аспект операцій злиття та поглинання в Казахстані. Джоель також наголосив, що в законодавстві Казахстану існують певні обмеження для операцій зі злиття та поглинання, компанії зобов'язані використовувати казахстанське законодавство і можуть застосовувати лише місцевий арбітраж у спорах.

Четвертим спікером був Брайан Цимблер, Партнер, Морган Льюїс (Москва, Росія) Брайан детально описав різні схеми взаємодії між російськими компаніями та інвесторами в операціях злиття та поглинання, а також ключові умови операцій. Були порушені питання щодо змін законодавства Російської Федерації у сфері інвестиційного законодавства та впливу цих змін на операції злиття та поглинання. Брайан висловив думку, що Закон про конкуренцію в Росії ще перебуває в зародковому стані, тому для інвесторів головним питанням угод є безпека.

П'ятим оратором був Езра Мачніковський, Генеральний радник Baring Vostok Capital Partners (Москва, Росія) Езра підкреслив, що міжнародні інвестори воліють використовувати англійське законодавство, тоді як російські інвестори покладаються на російське законодавство. Езра дав практичні рекомендації щодо здійснення операцій злиття та поглинання на основі досвіду компанії та зазначив, що для кожної транзакції важливо мати можливість аналізувати договірну сторону, продумано перевіряти документи.

Група також обговорила такі питання, як принцип добросовісності та його застосування, санкції та їх вплив на операції.

Обід поєднували з розмовою, де була ключова доповідача Дмитро Конов, Голова Правління, Сібур. Димитрій описав свій кар’єрний шлях, які навички були необхідними, щоб бути лідером у такій широкій компанії. Присутні мали змогу задавати питання та ділитися досвідом.


Модераторами третьої сесії "Угоди злиття та поглинання в нових (гарячих) галузях економіки (високі технології, електронна комерція тощо)" були Андрій Донцов, Партнер, White & Case (Москва, Росія), Рабет Сітніков, Партнер, Ганнес Снелман (Гельсінкі, Фінляндія).

Першим доповідачем був Гліб Давидюк, Керуючий партнер, iTech Capital (Москва, Росія). Він описав свій особистий досвід інвестування у виборі інвестиційних проектів, а також підкреслив, що здатність продати мрію для споживача - це чудова майстерність, яка попереджає про успіх компанії. Він також описав тенденцію того, що роботи та електроніка все частіше замінюють багато професій.

Другим спікером був Майк Лобанов, Генеральний партнер, Target Global (Москва, Росія) Майк розповів про нові технології, чому нові компанії успішніші та в чому причина їх успіху, Майк також наголосив, що інформаційні технології, в тому числі в юридичних професіях, дуже важливі.

Третім оратором був Оксана Балаян, Керуючий партнер офісу, Хоган Ловеллс (Москва, Росія) Оксана розповіла про ключові фактори успіху Силіконової долини. Вона підкреслила такі фактори, як унікальність екосистеми, сформований пул покупців та інвесторів, чітке розуміння того, що інвестор отримує від проекту, і значну роль, яку відіграє рада директорів.


Четвертим спікером був Антон Пушков, Керуючий партнер Центру інтелектуальної власності "Сколково" (Москва, Росія) Антон описав основні тенденції, такі як використання нових технологій у законі, нововведення "Ощадбанку" - використання робота для написання відповідей на претензії; також спостерігається велика дискусійна тенденція - криптовалюта та її роль у стартапах, а також залучення грошей у проекти за допомогою ICO.

Модераторами четвертої сесії "Приватний капітал: поточні тенденції та ключові проблеми" були Алан Карташкін, Партнер, ТОО Debevoise & Plimpton (Москва, Росія) та Дмитро Толоконніков, Російський фонд прямих інвестицій, заступник головного виконавчого директора з юридичних питань, член правління (Москва, Росія)

Дмитро Толоконніков, Російський фонд прямих інвестицій, заступник головного виконавчого директора з юридичних питань, член правління (Москва, Росія) наголосив, що на цьому етапі відбуваються зміни у сфері прямих інвестицій, роль суверенних фондів зростаючи, Росія має величезний потенціал для інвесторів, зростає довіра до російського законодавства, Дмитро також зазначив, що роль його організації полягає у розкритті привабливості Росії та російського законодавства для інвестицій.

Олена Сапожнікова, Генеральний радник, виконавчий директор United Capital Partners (Москва, Росія), зазначив, що на сьогоднішній день відбувся великий процес гармонізації російського законодавства, який корисно використовувати. Якщо раніше іноземні інвестори були категорично проти використання російського законодавства, то зараз, після низки переговорів, його можна використовувати навіть у великих інвестиційних операціях.

Наступним доповідачем був Олег Чиж, Заступник генерального директора, RCIF (Москва, Росія) Олег зазначив, що суверенні фонди активізувались, і багато з них створюють власні команди та працюють із прямими інвестиціями самостійно. Олег сказав, що Китай є великим інвестором, що існує кілька сфер для інвестицій, таких як логістика та інфраструктура, розвиток концепції Шовкового шляху, інвестиції для збільшення попиту споживачів, а також електронна комерція.


Наступний оратор Юрій Машинцев, Директор, Russia Partners (Москва, Росія), наголосив, що зараз великі інвестори більше орієнтовані на дрібні, але технологічні операції. Юрій зазначив, що інвестори більше зацікавлені в проектах, які можуть принести валютний дохід. Юрій прокоментував, що сфера високих технологій актуальна, але актуальні такі сфери, як сільське господарство, напр. експорт зерна в Арабські Емірати або поступове припинення імпорту у фармацевтичній промисловості тощо.

Доповідач Сергій Васильєв, Керуючий директор Altus Capital (Москва, Росія) зазначив, що на сьогоднішній день відбувається процес омолодження проектів, і що консервативні терміни завершення проектів протягом 4-7 років змінюються, інвестори готові розглянути різні варіанти тривалості інвестицій У проектах, а також короткотермінових проектах, спостерігається тенденція до посилення ролі інвестора "вийти", інвестор повинен чітко розуміти, як він кидає проект і на яких умовах. Сергій прокоментував, що застосування англійського законодавства переважає.

Модератором п’ятої сесії "Спори злиття та поглинання в арбітражі та судовому спорі" був Володимир Хвалей, Партнер, Baker & McKenzie (Москва, Росія). Володимир підкреслив, що сьогодні якість арбітражного процесу відіграє ключову роль. Володимир також описав реформу третейських судів, проведену в Росії.


Перший оратор, Олексій Ядикін, Старший юрист з питань спорів, Freshfields Bruckhaus Deringer (Москва, Росія), який детально розробив питання про нову реформу корпоративних спорів в арбітражі, Олексій є одним із розробників цих поправок.

Наступним доповідачем був Олександр Муранов, Керуючий партнер адвокатської колегії «Муранов, Черняков та партнери» (Москва, Росія) Він зазначив, що на цьому етапі лише дві арбітражні установи змогли зареєструватися в Міністерстві юстиції як PAI. Він детально описав правила корпоративних суперечок в ICAC (Міжнародний комерційний арбітражний суд) Російської торгово-промислової палати.

Наступним доповідачем є Доран Дое, Партнер Dentons (Москва, Росія) дав детальну консультацію щодо застосування угоди про врегулювання суперечок щодо угод акціонерів та угод про купівлю акцій та інших корпоративних угод у світлі реформи корпоративних спорів. Доран також цитував рейтингові статистичні дані Росії у звіті Міжнародного банку (Світового банку), в якому Росія займає 35-е місце із 190 у категорії "Управління бізнесом", Нова Зеландія та Сінгапур ділять перші два місця цього рейтингу.

Наступний оратор, Володимир Пестріков, Рада корпоративних та комерційних суперечок в арбітражі, EPAM (Москва, Росія), описала операції злиття та поглинання, поділилася досвідом, набутим в EPAM, у захисті прав у корпоративному судочинстві.

Захід завершився прийомом, де учасники могли поділитися своїм досвідом, ідеями та мали можливість поспілкуватися та насолодитись приємним вечором.